Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex
Der österreichische Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") liefert einen Ordnungsrahmen für eine verantwortliche, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen. Der ÖCGK ist in Österreich allgemein anerkannt. Sowohl die aktuellen als auch die historischen Fassungen des ÖCGK – für den gegenständlichen Bericht gilt die Fassung vom Jänner 2009 – sind auf der Website www.corporate-governance.at veröffentlicht.
Der ÖCGK enthält drei Regelkategorien: Während die sogenannten L-Regeln im Wesentlichen die gesetzlichen Bestimmungen wiedergeben und daher verpflichtend einzuhalten sind, sollen die sogenannten C-Regeln eingehalten werden, wobei eine Abweichung von diesen C-Regeln erklärt und begründet werden muss, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen. Darüber hinaus enthält der Kodex sogenannte R-Regeln, die lediglich Empfehlungscharakter besitzen und deren Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen ist.
Der Kodex versteht sich als freiwillige Selbstverpflichtung und geht über die gesetzlichen Anforderungen an eine Aktiengesellschaft hinaus. Im Detail umfasst der Österreichische Coporate Governance Kodex insgesamt 80 Regelungen, die in drei Kategorien unterteilt sind:
| 1. Legal Requirement (L): |
Regel beruht auf zwingenden Rechtsvorschriften. |
| 2. Comply or Explain (C): |
Regel soll eingehalten werden; eine Abweichung muss erklärt und begründet werden, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen. |
| 3. Recommendation (R): |
Regel mit Empfehlungscharakter; Nichteinhaltung muss weder offen gelegt noch begründet werden. |
Entsprechenserklärung über die Einhaltung der C-Regeln
Die bwin Interactive Entertainment AG hat sich seit dem Geschäftsjahr 2002 zur Einhaltung des ÖCGK verpflichtet. Im Geschäftsjahr 2009 wurde von den folgenden C-Regeln abgewichen:
Regeln C-4: Anträge zur Hauptversammlung
Anträge, die Gegenstand der Tagesordnung zur Hauptversammlung waren, und vorgelegen sind wurden teilweise nicht gesondert auf der Webseite publiziert.
Regel C-16: Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden
Die Regelung, dass der Vorstand einen Vorsitzenden haben soll, widerspricht der erfolgreich gelebten Organisationsstruktur mit zwei Co-CEOs, die seit Beginn gemeinsam für die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Unternehmens verantwortlich zeichnen.
Regel C-18: Einrichtung einer internen Revision
Aufgaben, die einer internen Revision ähnlich sind, wurden in den technischen Bereichen (IT) durch die Abteilung „Corporate Security“ sowie im kaufmännischen Bereich teilweise durch das Controlling wahrgenommen. Eine Berichterstattung zu den Ergebnissen der Revision durch diese Abteilung an den Prüfungsausschuss erfolgte erstmalig in diesem Geschäftsjahr. Seit März 2010 ist eine Stabsstelle (“Internal Audit and Security“) im Organigramm der Gesellschaft berücksichtigt, die sich vollständig den Aufgaben einer internen Revision widmen soll.
Regel C-28: Aktienbasierte Vergütungen (Stock Option Pläne)
bwin hat bereits im Zuge des Börsenganges der Gesellschaft mit Zustimmung der Hauptversammlung im Februar 2000 ein Employee Stock Option Program (ESOP) eingeführt, um die Mitarbeiter und Führungskräfte an das Unternehmen zu binden und am Erfolg teilhaben zu lassen. Dieses Optionsprogramm wurde seither – jeweils mit Zustimmung der Hauptversammlung – mehrmals abgeändert bzw. ausgeweitet, zuletzt in der Hauptversammlung vom 19.5.2009. Im Rahmen des ESOP werden die Optionen vom Vorstand nach erfolgsabhängigen Kriterien zugeteilt.
Des Weiteren wurden dem Vorstand außerhalb des ESOP im März 2007 Performance-abhängige Aktien-Optionen eingeräumt. Da nach dem AktG die Ausgestaltung der Vorstandsverträge (hinsichtlich der fixen wie auch variablen Bestandteile) in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates fällt, entschied auch in diesem Fall der Aufsichtsrat über die Details der Ausgestaltung sowie die Zuteilung der Performance-abhängigen Optionen.
Die mit der Ausübung sämtlicher Optionen in Zusammenhang stehenden Sperrfristen und Ausübungsfenster werden im Rahmen der Compliance-Richtlinie festgelegt und kommuniziert (für nähere Informationen wird auf das Kapitel „Aktienoptionen“ dieses Berichts verwiesen).
Regel C-34: Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat von bwin wendet hinsichtlich der einzurichtenden Ausschüsse die Bestimmungen des AktG bzw. des Corporate Governance Kodex unmittelbar an. Damit gelten diese Regelungen anstelle jener in der Geschäftsordnung.
Regel C-36: Selbstevaluierung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat beschäftigt sich ständig mit seiner Arbeit und einer entsprechenden Weiterentwicklung und hat für das Geschäftsjahr 2009 eine strukturierte und formelle Selbstevaluierung begonnen, diese ist aber zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen.
Regel C-53: Kriterien der Unabhängigkeit
Bislang erfolgte keine formelle Festlegung von Kriterien zur Definition der Unabhängigkeit. Für Zwecke der Beurteilung der Unabhängigkeit im Rahmen dieses Berichts wird auf die Leitlinien in Anhang 1 des Kodex abgestellt.
Regel C-66: Quartalsberichte nach IFRS
Die Quartalsberichte für das Geschäftsjahr 2009 wurden unter Beachtung der IFRS aufgestellt, einzig mit der Ausnahme, dass sich die Angaben zur Segmentberichterstattung bzw. den Geschäftssegmenten noch nicht an den neuen Vorschriften des IFRS 8 orientierten. Diese wurden erstmals im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 angewendet.
Regel C-83: Abschlussprüfung
Eine dieser Regel entsprechende Überprüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems wurde vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 nicht durchgeführt.